四通股份調(diào)整重組預(yù)案，與啟德“聯(lián)姻”能否成行？

　　多知網(wǎng)10月18日消息，近日，四通股份發(fā)布公告，對(duì)啟行教育的重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行了多處調(diào)整，并回應(yīng)了上交所針對(duì)借殼嫌疑的問(wèn)詢(xún)?？梢钥闯?，此次四通股份發(fā)布的內(nèi)容主要目的基本均為保證上市公司控制權(quán)繼續(xù)保持穩(wěn)定，盡力確保此次重大重組獲通過(guò)。

　　公告主要在四個(gè)方面進(jìn)行了調(diào)整和補(bǔ)充：

　　一、財(cái)務(wù)投資人保留本次交易完成后所取得股份的表決權(quán)等股東權(quán)利

　　6月30日發(fā)布的《重組預(yù)案》顯示，本次交易中，根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，林機(jī)、呂俊、納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資（以下合稱(chēng)“財(cái)務(wù)投資人”）無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的股份）所對(duì)應(yīng)的上市公司股東大會(huì)上的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級(jí)管理人員人選。

　　四通股份在公告中表示，對(duì)以上段落進(jìn)行了刪除并不再生效。公告后面的段落顯示，交易對(duì)方將合計(jì)向上市公司提名不超過(guò)1名董事。

　　二、增加財(cái)務(wù)投資人為利潤(rùn)補(bǔ)償主體，并調(diào)整其所持上市公司股份鎖定期

　　公告顯示，當(dāng)依據(jù)《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算的利潤(rùn)補(bǔ)償金額超過(guò)了第一順序補(bǔ)償主體李朱、李冬梅以及啟德同仁累計(jì)補(bǔ)償上限9.545億元時(shí)，財(cái)務(wù)投資人作為第二順序補(bǔ)償主體按照持有啟行教育的持股比例承擔(dān)總金額不超過(guò)15.2億元的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)。因此，交易對(duì)方合計(jì)承擔(dān)了不超過(guò)24.75 億元的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)，能夠100%覆蓋極端情況下標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期合計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?yōu)?而產(chǎn)生的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)。

　　此外，根據(jù)公告，該方案對(duì)于財(cái)務(wù)投資人在本次交易中以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的甲方股份的轉(zhuǎn)讓和交易的鎖定期進(jìn)行了限制，主要目的是保證財(cái)務(wù)投資人能夠履行作為利潤(rùn)補(bǔ)償主體的義務(wù)，即財(cái)務(wù)投資人不可在履行義務(wù)之前對(duì)所持有股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者交易。

　　三、上市公司控股股東、實(shí)際控制人獲取部分股東的表決權(quán)，比例升至30.45%

　　本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例59.27%，本次交易完成后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)占上市公司股權(quán)比例為26.85%，仍為第一大股東。嘉逸投資與至善投資合計(jì)占上市公司股權(quán)比例為12.76%，為上市公司的第二大股東。因此，從股權(quán)比例上看，本次交易完成后，蔡鎮(zhèn)城等及其一致行動(dòng)人持有上市公司股權(quán)比例比嘉逸投資與至善投資合計(jì)高出10個(gè)百分點(diǎn)以上，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

　　公告顯示，上市公司實(shí)際控制人蔡鎮(zhèn)城等與上市公司首次公開(kāi)發(fā)行限售股股東蘇國(guó)榮、蔡培周、陳慶彬于2016年10月14日分別簽署了《投票表決權(quán)委托協(xié)議》，本次交易完成后，實(shí)際控制人所持表決權(quán)比例為30.45%，可認(rèn)定蔡鎮(zhèn)城等對(duì)上市公司擁有控制權(quán)。另一方面，蔡鎮(zhèn)城等及其在本次交易完成后所持表決權(quán)比例超過(guò)了《收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的關(guān)于持有達(dá)到30%而觸發(fā)要約收購(gòu)的表決權(quán)比例，可有效防止上市公司其他股東通過(guò)結(jié)成一致行動(dòng)、二級(jí)市場(chǎng)增持等方式影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　四、上市公司不主動(dòng)放權(quán)，對(duì)方公司不謀權(quán)

　　四通股份公告顯示，為在本次交易完成后進(jìn)一步維持并保證上市公司控制權(quán)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人出具了《關(guān)于維持并保證上市公司控制權(quán)的承諾》，表示將繼續(xù)維持并保證在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)通過(guò)包括減持在內(nèi)的任何行為，而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。財(cái)務(wù)投資人也同時(shí)出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾本次交易完成后將不會(huì)謀求上市公司控制權(quán)。

　　此外，公告對(duì)交易雙方的一致行動(dòng)人做了明確。公告顯示，除李朱與李冬梅夫妻二人、啟德同仁三方構(gòu)成一致行動(dòng)人以及嘉逸投資與至善投資構(gòu)成一致行動(dòng)人外，本次重組其余交易各方之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的情形。

　　從四通股份調(diào)整預(yù)案后的董事會(huì)成員構(gòu)成來(lái)看，控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及啟行教育董事會(huì)將享有絕對(duì)的控制權(quán)。此外，啟行教育在交易完成后的董事會(huì)成員將有一半人員由四通股份委派，享有對(duì)啟行教育董事會(huì)的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。

　　據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，四通股份負(fù)責(zé)人表示，“從本次重組方案調(diào)整的內(nèi)容來(lái)看，交易雙方根據(jù)監(jiān)管要求，從投資者利益出發(fā)，盡最大努力確保本次并購(gòu)重組審核獲得通過(guò)?！?/p>

　　自證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)以來(lái)，該項(xiàng)堪稱(chēng)史上最嚴(yán)“借殼標(biāo)準(zhǔn)”的政策受到欲謀求重組上市的公司們的密切關(guān)注。

　　北京大悅律師事務(wù)所高級(jí)合伙人祝偉對(duì)多知網(wǎng)表示，這次重組辦法修改的重點(diǎn)之一就是延長(zhǎng)鎖定期，大股東鎖定36個(gè)月，其他股東鎖定24個(gè)月，和IPO基本是一樣的。這就增加了未來(lái)很大的不確定性，要求收購(gòu)方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性，作出一個(gè)未來(lái)三年業(yè)績(jī)走勢(shì)的判斷，甚至要考慮證券市場(chǎng)大環(huán)境的變化因素，這就無(wú)形中讓各方更加謹(jǐn)慎交易，如果沒(méi)有明確的判斷結(jié)論或者存在很大的不確定性，從保守的角度考慮，只能取消交易，這也是證監(jiān)會(huì)遏制短期炒作的手段。

　　今年的幾例教育公司與A股公司的重組案的暫緩或停擺也或多或少受到了此政策的影響。鎖定期的延長(zhǎng)意味著重組后上市公司的主業(yè)變更時(shí)間變長(zhǎng)，重組后的上市公司將在3年內(nèi)處于雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，涉及重組完成后募資的流向等相關(guān)董事會(huì)事務(wù)將增加公司業(yè)務(wù)面臨的不確定性因素。而從過(guò)往的其他領(lǐng)域案例來(lái)看，雙主業(yè)公司均業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平甚至欠佳。

　　但無(wú)論是精銳、京翰還是新通、啟德，重組案的推進(jìn)與否，與重組雙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬、重組訴求都有密切的關(guān)系。

　　重組就像聯(lián)姻，姑娘大了總要出嫁，而且有的姑娘還希望結(jié)了婚一段時(shí)間之后，把決策權(quán)抓在自己手里。而重組辦法調(diào)整只是把這段時(shí)間延長(zhǎng)到了三年，在此期間誰(shuí)說(shuō)了算是否會(huì)影響到結(jié)婚雙方的成長(zhǎng)的不確定因素增加。這樣一來(lái)，結(jié)不結(jié)婚就得看雙方是不是能在新政策的基礎(chǔ)上談得攏，有的雙方訴求一致，只是多些手續(xù)，該結(jié)的婚繼續(xù)結(jié)；有的覺(jué)得這個(gè)小伙兒不合適了要換下一個(gè)，但也并不意味著就不走這條路了。據(jù)了解，宣布“暫時(shí)不結(jié)婚”的“姑娘們”并沒(méi)有停止約會(huì)其他“小伙兒”。

　　四通此次調(diào)整預(yù)案能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，讓我們坐等那一紙“結(jié)婚證書(shū)”吧。（多知網(wǎng) 初驪禹）