京翰借殼進展：恒立實業(yè)擬18億元全資收購，數(shù)據(jù)遭質(zhì)疑

　　多知網(wǎng)9月16日消息，恒立實業(yè)發(fā)布公告稱，擬收購北京京翰英才教育科技有限公司(以下簡稱“京翰英才”，即京翰教育)100%股權，預估值為18億人民幣，并簽訂對賭協(xié)議，恒立實業(yè)將分四年完成現(xiàn)金支付。京翰英才承諾：2015年度-2018年度，實現(xiàn)的扣非凈利潤(凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后為準)分別不低于0.59億元、1.1億元、1.38億元、1.78億元。

        具體支付方式如下：恒立實業(yè)發(fā)行股份且標的資產(chǎn)交割完畢之日起10個工作日內(nèi)，向京翰英才支付13億元；之后京翰英才2016年、2017年、2018年實現(xiàn)對賭預測數(shù)據(jù)并出具專項審計報告后，恒立實業(yè)每年分別支付1.1億元、1.38億元、2.52億元。

　　據(jù)公告披露的未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示：“京翰英才2014年營收為6.867億元，凈虧損為4889萬元;2015年1-6月營收為4.166億元，凈利潤為2.771億元。”而京翰英才2013年度的凈虧損為8544.1萬元。也就是說，按照公布的財務數(shù)據(jù)，京翰英才在不到一年的時間里，不但扭虧為盈，還實現(xiàn)了66%的凈利率。與之形成鮮明對比的是，京翰的主營業(yè)務為京翰一對一，一對一行業(yè)的利潤率普遍在10%上下。

（圖為恒立實業(yè)公告披露的京翰英才財務數(shù)據(jù)）

　　京翰英才目前的主營業(yè)務為一對一業(yè)務，即外界熟知的品牌“京翰一對一”、另外還有小班課、特色課(針對藝考、高考復讀、自主招生、港澳名校申報)、游學業(yè)務等。據(jù)股權信息顯示，京翰英才目前的兩個股東分別是寧波東方亞杰投資管理和寧波東銀亞杰投資有限合伙企業(yè)，其中寧波東銀亞杰持股99%，而這家投資公司成立于2014年9月5日，核準日期為2015年3月19日。

　　恒立實業(yè)本次非公開發(fā)行擬募資總額不少于30億元，除了18億元用于收購京翰英才外，剩下將投入7億元用于在湖南省岳陽市修建國際學校，規(guī)劃占地9萬平方米，該國際學校以初、高中生為主，初中部計劃招生2800人，高中部計劃招生1500人，學生總數(shù)4300人，項目投資回收期為6.54年。

　　另外，恒立實業(yè)將投入5億元用于在線教育B2C平臺項目，將建設一個基于移動互聯(lián)網(wǎng)、面向全國學員的教學預約和課程評價應用軟件平臺;面向社會開放注冊，提供一個學員和老師(包括專職老師、兼職老師、大學生等)1對1教育培訓服務平臺，項目投資回收期為7.73年。

　　股權收購框架協(xié)議注明：“交易完成后，京翰英才將成為甲方的全資子公司，甲方有權任命京翰英才的董事、監(jiān)事及高級管理人員。”

　　然而，恒立實業(yè)董事參與表決的9位董事中，有3位投了反對票，1位棄權。其中3位董事反對的原因包括：1、京翰英才資產(chǎn)以及財務數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤、2015年中期利潤與承諾未來利潤相差較大、異常；2、擬收購資產(chǎn)京翰英才的本身的背景材料介紹粗糙，預估價格超過凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機構獨立財務報告及有關資產(chǎn)評估依據(jù)，該資產(chǎn)的可持續(xù)發(fā)展缺乏有利證據(jù)材料支撐，注入上市公司后對恒立的可持續(xù)發(fā)展無法判斷；3、發(fā)行對象共10個，有的成立時間極短，其與公司的現(xiàn)有股東之間是否存在關聯(lián)存疑；4、募資項目“國際學校建設項目、“在線教育B2C平臺”項目過于簡單，無實質(zhì)內(nèi)容、可靠性存疑；5、京翰英才歷史沿革、股權結構變化、經(jīng)營情況不詳細、不充分、不完整，其前期經(jīng)營業(yè)績真實可靠及后期預測可信度存疑。

        因部分董事、監(jiān)事對本次非公開發(fā)行預案存在質(zhì)疑，恒立實業(yè)擬與中介機構對方案作進一步論證，承諾不晚于10月9日前披露最終的非公開發(fā)行方案。

　　公告顯示，恒立實業(yè)旗下有恒安空調(diào)、通達制冷、恒生汽車、恒生汽車、恒旺房地產(chǎn)、汽車零部件、恒通實業(yè)六個子公司。恒立實業(yè)主要經(jīng)營活動包括金屬材料及制品、超硬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機電產(chǎn)品及設備、政策允許的化工原料、化工產(chǎn)品(不含危險品和監(jiān)控品)的生產(chǎn)、銷售等。

　　2015年上半年，恒立實業(yè)主營業(yè)務收入2681.62萬元，同比下降20.25%；歸屬于母公司凈虧損1526.22萬元，去年同期凈虧損1030萬元。截止2015年6月30日，公司總資產(chǎn) 3.45億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)1.85億元。報告期虧損的主要原因為公司本部及子公司上海恒安生產(chǎn)基地搬遷后訂單減少、銷量下降，管理費用增加。（多知網(wǎng) 邱珣）